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从马某起诉北京宝亿嵘影业有限公司公开财务报告一案 看股东知情权的行使

博睿法律 2018-11-28 06:00:06

    2018年327日,据新京报报道,马以自己是王持股公司北京宝亿嵘影业有限公司(以下简称“宝亿嵘影业”)隐名股东为由,起诉要求查阅公司相关账目以及财务报告。随后她在微博发出声明,称:北京宝亿嵘影业有限公司设立于2010年8月,当时我担任法人并有公司90%的股权。2016年初,王、任(公司现法人、王表妹)以公司要被整体收购为名,骗我将全部股权转让给王,同时王、任拿了一份股权代持协议,向我保证这次只是名义上的转让,我还是公司的股东。就这样兄妹二人从我手中骗取了我名下的全部股份。2016年8月17日,在我不知情的情况下,此二人将变更了公司法人。现在我根据股权代持协议将宝亿嵘公司告上法庭,要求行使股东权利,查询公司财务经营状况,合法合理,此案与离婚案毫无关系。

据悉,宝亿嵘影业成立于2010年,原名“北京宝亿嵘影视传媒有限公司”,目前公司股东为“共青城宝亿嵘投资管理合伙企业(有限合伙)”和王某,持股比例分别为95%和5%。法定代表人为任某。

根据我国《公司法》及相关法律规定,知情权是指我国为了保护股东的权益不受侵害,规定股东有权查阅、复制公司的章程、股东会会议记录和财务会计报告等权利。《公司法司法解释(四)》通过之后,明确了出资有瑕疵的股东只要符合在起诉时以及在诉讼中具备股东身份,即享有股东知情权。隐名股东本身就是为了规避法律而创造的一种持股形式,新法条只承认显名股东的知情权,正有鼓励隐名股东通过显名化实现其知情权、规范公司治理之意。

取得股东资格是以具备法定外观形式为必要条件。因此,隐名股东不能因其是实际出资人就可以当然取得股东资格。所谓法定外观形式,主要指法律规定的股东名册、公司章程、公司登记文件、公司发给股东出资证明书或股票等对股东姓名或名称所作的记载。法定外观形式具有公示作用,有利于维护交易秩序和交易安全,以此为确认股东资格的要件,充分体现了商法“外观主义”的基本要求。法律意义上的股东就是指名义股东,由其享有并行使知情权,实际出资人不具有提起股东知情权诉讼的原告资格。同时,也有审判意见对此类问题做出过规定,例如《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》第十六条规定,公司的实际出资人在其股东身份未显名化之前,不具备股东知情权诉讼的原告主体资格。

因此,根据我国相关法律规定及司法实务,马某作为隐名股东无权以宝亿嵘影业为被告进行股东知情权之诉。但隐名股东可以通过签订代持协议,约定由显名股东定期查阅公司财务报表等相关材料,而后向隐名股东汇报的方式保护自身的合法权益。若公司拒绝向显名股东提供相关材料,显名股东可以以公司为被告提起知情权诉讼,若显名股东违反协议约定未定期向隐名股东汇报,隐名股东可依据协议向显名股东主张相关权利。


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